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元オフコースのメンバーで、オフコース解散後に出された2ndアルバム。

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①Tenderly
作詞:池永康記,松尾一彦 作曲:松尾一彦 編曲:松尾一彦
②Breath of The Time (インストルメンタル)
作曲:松尾一彦 編曲:松尾一彦
③There's No Shoulder
作詞:Jimmy Compton 作曲:松尾一彦 編曲:松尾一彦

④Mornin'
作詞:直枝政太郎 作曲:松尾一彦 編曲:松尾一彦
⑤街
作詞:直枝政太郎 作曲:松尾一彦 編曲:松尾一彦

ジャケットからは想像出来ませんが、全体的にボサノヴァを基調としたアコースティックサウンドです。哀愁帯びたメロディーに情緒的なサクソフォンが絡む稲垣潤一への提供曲セルフカヴァー③が特にメロウで良い。ストリングスにニックデカロの名がクレジットされています。
目撃頻度はとても低いです。プレミア値が付いています。

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